一

　混合性投資即“明股實債”，《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號-私募資產管理計劃投資房地產開發企業、項目》將其定義為：投資回報不與被投資企業的經營業績掛鉤，不是根據企業的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。

　　例：2017年A信托公司對甲房地產公司增資150，000萬元，其中30，000 萬元作為甲房地產公司的注冊資本，120，000萬元作為資本公積。A信托公司持股比例為30%；根據雙方約定，信托存續期間，A信托公司不參與甲房地產公司的具體經營管理和分紅，甲房地產公司原有的董事會及經營管理機構不因本次增資而進行調整。甲房地產公司按照雙方約定的價格每季度向平安信托公司支付信托資金報酬。信托期限屆滿之日，由甲公司的母公司乙集團回購信托公司持有的股權，本股權信托計劃終止。股權回購款為投資款本金150，000萬元及未支付完畢的股權信托資金報酬。

　　增值稅處理：根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規定，以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務繳納增值稅。即對A信托公司在持有股權期間從甲房地產公司取得的固定利潤應按“貸款服務”申報繳納增值稅。但對于本例中約定投資期滿由乙集團回購，其中的溢價部分實務中存在一定的爭議，一種觀點認為：取得的固定收益屬于向其它方的股權轉讓所得，不屬于增值稅征稅范圍，而稅務機關一般認為投資方只要獲得固定收益，無論是從被投資企業還是第三方取得，均應按照“貸款服務”繳納增值稅。

　　企業所得稅處理：《國家稅務總局關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第41號）以實質重于形式原則對混合性投資業務的企業所得稅處理進行了界定，并規定了五個條件：（一）被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）；（二）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金；（三）投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權；（四）投資企業不具有選舉權和被選舉權；（五）投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動。

　　對于同時符合上述5個條件的，屬于“明股實債”。雙方應按照一致性的稅務處理原則，即被投資人被視為債務人，其支付的利息只要符合稅法規定的扣除條件可以在應付利息的日期，確認為利息支出并在稅前扣除；投資人被視為債權人，其收到的利息應于被投資企業應付利息的日期，確認利息收入的實現繳納企業所得稅；

　　但以本例而言，根據協議的約定，在期限屆滿之日，是由乙集團回購A信托公司持有的葛洲壩地產的股權，而不是甲公司自己來回購，因此，無法滿足國家稅務總局公告2013年第41號公告第二個條件。則A信托分期取得的收益應作為股息紅利，享受企業所得稅免稅收入優惠。最后轉讓股權所得，應按照國稅函2010年79號規定，在轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。

二

永續債，是指經國家發展改革委員會、中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會核準，或經中國銀行間市場交易商協會注冊、中國證券監督管理委員會授權的證券自律組織備案，依照法定程序發行、附贖回（續期）選擇權或無明確到期日的債券，包括可續期企業債、可續期公司債、永續債務融資工具（含永續票據）、無固定期限資本債券等。

　　例：B股份有限公司發行的永續債，采用浮動利率形式，規定在本期債券第5個計息年度末，發行人B在該計息年度末到期全額兌付本期債券，或有權選擇將本期債券期限延續5年。投資方對B公司的凈資產不擁有所有權，如果B公司需要清算，優先償還經營債務，然后償還永續債，最后向股東分配剩余財產。

　　增值稅處理：《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規定，以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤，按照貸款服務繳納增值稅。《關于明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）第一條規定，《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。對永續債，應關注發行文件中“無約定到期日但發行人有贖回選擇權”、“有約定到期日但發行人有延期選擇權”、“債券存續期與發行人持續經營存續期一致”等條款。對于附贖回權但無約定到期日的永續債，不符合財稅〔2016〕140號所規定的合同中明確承諾本金可全部收回。持有階段，投資方取得收益在增值稅中應作為股息處理。而就本案例而言，由于發行文件中約定了到期日，并明確到期本金可回收，符合財稅〔2016〕36號和財稅〔2016〕140號文件規定，投資人取得收益應作為利息處理。投資人發生永續債轉讓時，屬于金融商品轉讓。根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規定，以債券的賣出價減去買入價后的余額為銷售額繳納增值稅并相應繳納附加稅費，一般納稅人增值稅稅率6%，小規模納稅人征收率3%。

　　企業所得稅處理：《財政部、稅務總局關于永續債企業所得稅政策問題的公告》（財政部稅務總局公告2019年第64號）對永續債的企業所得稅處理予以了明確。即企業發行的永續債，可以適用股息、紅利企業所得稅政策。對符合公告規定的九個條件中的五條以上的，也可以按照債券利息適用企業所得稅政策。（一）被投資企業對該項投資具有還本義務；（二）有明確約定的利率和付息頻率；（三）有一定的投資期限；（四）投資方對被投資企業凈資產不擁有所有權；（五）投資方不參與被投資企業日常生產經營活動；（六）被投資企業可以贖回，或滿足特定條件后可以贖回；（七）被投資企業將該項投資計入負債；（八）該項投資不承擔被投資企業股東同等的經營風險；（九）該項投資的清償順序位于被投資企業股東持有的股份之前。

　　公告要求發行永續債的企業對每一永續債產品的稅收處理方法一經確定，不得變更，同時投資方和發行方企業所得稅處理須一致。發行方稅收上將永續債作債務融資時，利息可以在其企業所得稅稅前扣除，投資方取得的永續債利息收入應當依法納稅；發行方作為股權融資時，稅后支付股息紅利，投資方可適用股息紅利免稅。

　　以本例而言，該永續債符合64號公告規定的（二）、（四）、（五）、（六）、（八）、（九）條，甲公司相關支出可以選擇按利息處理，也可以選擇按股息處理，投資方的處理方式必須與B公司保持一致。

三

優先股是享有優先權的股票。優先股的股東對公司資產、利潤分配等享有優先權，其風險較小。但是 優先股股東沒有選舉及被選舉權，一般來說對公司的經營也沒有參與權，優先股股東不能退股，只能通過優先股的贖回條款被公司贖回。

　　例：C公司擬向合格投資者發行優先股。按合同條款約定，優先股除了得到約定5%的股息外，還能得到普通股分紅的50%，C公司可根據相應的議事機制自行決定是否派發股利，如果C公司的控股股東發生變更（假設該事項不受C公司控制），C公司必須按面值贖回該優先股

　　增值稅處理：優先股沒有到期日，不符合財稅〔2016〕140號第一條規定，《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。以本例而言，投資人雖取得固定股息但不符合保本收益相關規定，無需繳納增值稅。持有人轉讓優先股的，如屬于上市公司發行優先股，應按金融商品轉讓繳納增值稅（個人從事金融商品轉讓業務免征增值稅），轉讓的非上市公司發行的優先股無需繳納增值稅。

　　企業所得稅處理：優先股的股息由融資方在稅后支付，企業所得稅中應作為股息分紅處理，投資方取得的優先股股息可以享受企業所得稅免稅。C公司贖回優先股時，持有方取得的收入屬于轉讓財產收入，應計入企業收入總額計繳企業所得稅，取得成本準予在稅前扣除。

個人所得稅處理：個人投資者取得優先股股息：如持有上市公司發行優先股期限在1個月以內（含1個月）的，實際稅負為20%；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，實際稅負為10%；持股期限超過1年的，實際稅負為0%。取得非上市公司優先股股息，按照20%征收個人所得稅。

四

可轉換公司債券是一種被賦予了股票轉換權的公司債券，也稱可轉債。依據約定，債權人可以選擇有利時機要求發行公司按發行時規定的條件，把其債券轉換成發行公司的等值股票（普通股票），或者要求發行公司贖回，即按照約定的利息計算方式，對可轉債進行承兌。

　　例：D公司經批準于20*8年按面值發行5年期一次還本、按年付息的可轉換公司債券2億元，債券票面利率6%，債券發行1年后可轉換為普通股股票，初始轉換價為每股10元。

　　增值稅處理：對于可轉換公司債，應區分轉股前和轉股后兩個階段。對于轉股前，發行方支付的利息，投資方應按“貸款服務”繳納增值稅，轉股后，投資方取得分紅作為股息處理。投資方發生可交換公司債券贖回、回售或轉讓時，屬于金融商品轉讓。根據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規定，以債券的賣出價減去買入價后的余額為銷售額繳納增值稅并相應繳納附加稅費，增值稅稅率為6%、征收率為3%.

　　企業所得稅處理：轉股前，發行方企業發行債券支付的利息，允許按稅法規定在所得稅稅前扣除，投資方取得利息按規定納稅；轉股后，發行方稅后支付股息紅利，投資方可適用股息紅利免稅。

　　印花稅處理：從2018年5月1日起，發行方轉股增加的股本按0.05%減半征收印花稅。

注：