朱弟雄作為凱樂科技董事長，對凱樂科技的生產經營擁有實際控制權，決策、組織實施財務造假， 授意、 指揮凱樂科技開展虛假業務， 手段特別惡劣，情節特別嚴重，是凱樂科技信息披露違法行為直接負責的主管人員。

劉蓮春作為凱樂科技財務總監， 負責專網通信業務的財務， 參與凱樂科技專網通信業務造假，以財務總監身份在 2016 年至 2019 年年度報告上簽字，是凱樂科技信息披露違法行為其他直接責任人員。

段和平作為凱樂科技副總經理、董事， 負責專網通信業務的生產， 參與凱樂科技專網通信業務造假，以副總經理、董事身份分別在 2016 年至 2020 年年度報告上簽字，是凱樂科技信息披露違法行為其他直接責任人員。

當事人凱樂科技、朱弟雄、劉蓮春、段和平及其代理人提出如下陳述和申辯意見：

（一）凱樂科技的陳述申辯意見

一是凱樂科技合理相信專網通信業務是真實的，并非基于虛假貿易、財務造假的目的從事專網通信業務。結合凱樂科技為專網通信業務真實納稅、公司控股股東及擬處罰高管未通過減持獲利等， 可證實凱樂科技主觀上并非故意欺詐和造假。二是事先告知關于凱樂科技虛增營業收入、 營業成本、利潤計算錯誤， 未扣除凱樂科技為專網通信業務真實支出的銷售費用、管理費用、財務費用等， 應當重新認定相關數額。三是專網通信業務風險爆發后，凱樂科技積極整改、配合調查。四是頂格處罰未結合凱樂科技主觀過錯、 新舊《證券法》 跨法情況、證監會類案處罰情況等， 責任過重。

綜上， 應當對凱樂科技減輕處罰。

（二）朱弟雄的陳述申辯意見

一是朱弟雄決定開展專網業務時沒有虛構業務、財務造假的主觀故意。其系基于公司轉型目的開展專網業務， 且遭受隋某力欺騙，主觀上沒有損害上市公司利益的動機。二是朱弟雄客觀上沒有損害上市公司利益的行為，其個人 2016 年以來沒有減持行為， 還為支持凱樂科技融資， 擔負了大量債務。三是朱弟雄為限制民事行為能力人。根據司法鑒定其 2019 年 6 月到 2020 年 12 月期間為限制民事行為能力人。四是其主動配合證監會調查。五是考慮到凱樂科技行為期間跨越新舊《證券法》，請求降低處罰金額。

綜上，請求對朱弟雄減輕處罰。

（三）劉蓮春、段和平的陳述申辯意見

第一，劉蓮春的陳述申辯意見

一是劉蓮春未參與專網通信業務造假。客觀上，劉蓮春不實際負責專網通信業務的財務審批、 資金往來等工作，沒有參與專網業務實施環節；主觀上，其有合理理由相信專網通信業務真實存在。二是劉蓮春不存在簽署虛假年度報告的故意。三是即使認定劉蓮春對凱樂科技信披違法行為負責， 應結合其主動糾錯、配合調查，生活困難，案件涉及跨新舊《證券法》等，對其從輕、 減輕處罰。

第二，段和平的陳述申辯意見

一是段和平僅負責湖北凱樂量子通信光電科技有限公司（以下簡稱量子通信） 的專網通信產品生產， 而非凱樂科技專網業務整體的生產工作。由于專網通信業務保密性要求，段和平不知道凱樂科技專網通信業務整體生產環節，對專網產品僅有粗略認識。二是入庫并非段和平職責范圍，事先告知中事實認定錯誤。三是段和平主觀上不存在業務造假的故意， 客觀上也未參與策劃、 組織、實施業務造假行為，僅屬于未全面履行董事、 高管勤勉義務。四是懇請結合其主動配合調查、專業能力不足、主動供述等情節以及過罰相當原則，對其免除或減輕處罰。

經復核，我會認為：

（一）關于凱樂科技的陳述申辯意見

經復核，一是凱樂科技專網通信業務屬于虛假業務。凱樂科技公告的專網通信業務經營模式是采購、生產加工、銷售的模式，專網通信業務是經過生產加工再對外銷售的行為。經查，我會認定的虛假專網通信業務形式上隋某力安排自己控制或者指定的公司向凱樂科技等專網上市公司提供原材料（主要是編解碼板、無線自組網板、 功放模塊），專網上市公司進行組裝， 成為專網通信設備（通信機或小型基站），銷售給隋某力控制的公司或者指定的通道公司，隋某力安排人員進行拆解， 把拆解出的通信板材再次銷售，如此往復循環。合同實際執行情況與凱樂科技公告經營模式不一致，是虛假產購銷業務。

二是凱樂科技銷售費用、管理費用和財務費用是凱樂科技實際發生并應承擔的費用， 屬于凱樂科技日常運營管理支出，在計算專網業務虛增收入、 成本和利潤時， 剔除上述費用，沒有依據也不科學。

三是關于違法行為跨越新舊《證券法》的法律適用，由于專網通信業務違法行為存在連續性、 繼續性，違法行為結束時間在新《證券法》實施以后，依據我會執法慣例及司法實踐， 應依照新《證券法》處理。凱樂科技專網通信業務造假期間為 2016 年至 2020 年， 跨期五年，造假金額巨大， 影響范圍廣，處罰決定在量罰時已充分考慮凱樂科技配合調查等相關情況。

綜上，我會對凱樂科技的陳述申辯意見不予采納。

（二）關于朱弟雄的陳述申辯意見

經復核，一是朱弟雄決定與隋某力合作開展專網通信業務時有虛構業務、財務造假的主觀故意。

朱弟雄的詢問筆錄稱，凱樂科技與隋某力開展專網通信業務的上下游公司都是由隋某力安排的，凱樂科技僅生產過少量專網產品， 大多數沒有實際生產，隋某力的專網通信設備實際上沒有什么技術含量。可以看出，朱弟雄知悉專網通信業務沒有實際生產加工、沒有技術含量的事實。

隋某力詢問筆錄稱，其已向朱弟雄挑明專網通信業務是自循環的空轉業務，沒有真實的生產， 也就不可能有真實的利潤。朱弟雄的目的是炒作凱樂科技股價。隋某力的目的是占用凱樂科技的資金，隋某力關心的是資金流向，是否實際生產一般是上市公司要求的，朱弟雄不要求生產，相當于省了隋某力的事。朱弟雄還承諾隋某力參與凱樂科技定增，和朱弟雄一起從凱樂科技股價上漲中獲利……凱樂科技自始至終沒有實際生產，沒有實際貨物流轉， 只是資金、合同等單據的空轉。

綜上，朱弟雄決定開展專網業務時就有虛構業務、財務造假的主觀故意。二是根據朱弟雄 2021 年 12 月詢問筆錄，朱弟雄經過中醫調理， 西醫治療，治療效果挺好， 精神狀況、 身體情況都不錯，沒有什么不適， 可以接受詢問， 綜合調查過程中了解到的情況，朱弟雄能夠作出凱樂科技經營決策并簽署年報等行為，朱弟雄涉案期間仍在正常履職。

三是朱弟雄的違法行為跨越新舊《證券法》情況、朱弟雄配合調查、 未通過減持獲利等情況，在量罰時已充分考慮。

綜上，我會對朱弟雄的陳述申辯意見不予采納。

（三）關于劉蓮春、段和平的陳述申辯意見

第一，關于劉蓮春的陳述申辯意見

經復核，劉蓮春于 2014 年 6 月至 2020 年 7 月任凱樂科技財務總監， 負責凱樂科技財務工作，并具有在凱樂科技無實際生產的情況下，安排生產部門偽造單據的行為， 應當對此承擔相應的違法責任。

劉蓮春的違法行為跨新舊《證券法》、配合調查情況等在處罰決定時已充分考慮。生活困難無法承擔罰款，與本案不具有關聯性。結合劉蓮春在凱樂科技專網通信業務造假和信息披露違法中的地位和作用，我會采納其部分陳述申辯意見，并對劉蓮春的罰款金額調減為 100 萬元。（注：行政處罰事先告知書罰款金額為200萬元）

第二，關于段和平的陳述申辯意見

經復核，段和平于 2014 年 6 月至 2020 年 7 月任凱樂科技副總經理，任職期間負責量子通信的專網通信業務生產。量子通信的產品包括專網通信產品，段和平知悉專網通信業務的整體生產實質，并存在配合財務人員偽造生產單據的行為。我會對其未參與專網通信入庫環節的陳述申辯意見予以認可。處罰決定量罰時已考慮其配合調查等情況。結合其在凱樂科技專網通信業務造假和信息披露違法中的地位和作用，我會采納其部分陳述申辯意見，對段和平的罰款金額調減為50 萬元。

綜上，我會對凱樂科技、朱弟雄的陳述申辯意見不予采納，對劉蓮春、段和平的部分陳述申辯意見予以采納。

根據當事人違法行為的事實、 性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款，我會決定：

一、責令湖北凱樂科技股份有限公司改正， 給予警告，并處以 1, 000 萬元的罰款；

二、對朱弟雄給予警告，并處以 500 萬元的罰款；

三、對劉蓮春給予警告，并處以 100 萬元的罰款；

四、對段和平給予警告，并處以 50 萬元的罰款。