股權激勵，一般是指企業(yè)為了激勵和留住核心人才而推行的一種長期激勵機制。企業(yè)有條件地給予核心人才部分股東權益或與公司經(jīng)營發(fā)展相關的其他權益，使被核心人才參與和分享企業(yè)成長的收益，以期能為公司長期服務。


由于股權激勵往往通過特定機制安排，使得被激勵的個人有條件地獲得一定的收益，因此相關的個人所得稅問題是股權激勵非常重要的關注點。不僅與被激勵個人的稅后收益直接相關，也涉及實施股權激勵計劃的企業(yè)作為法定扣繳義務人的稅務合規(guī)問題。

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總體來看，我國現(xiàn)行稅法對于非上市公司和上市公司股權激勵個人所得稅處理的規(guī)定存在較大的差異：

對于非上市公司，現(xiàn)行稅法僅作了原則性的規(guī)定，且沒有明確的稅收優(yōu)惠；

而對于上市公司，目前已經(jīng)形成了相對完整的稅務法規(guī)體系，從實體和程序的角度均作了較為詳細的規(guī)定，并明確了符合條件的股權激勵可適用個人所得稅優(yōu)惠計算方法。

非上市公司，由于其股權價值并不通過公開市場體現(xiàn)，亦不受證券交易市場的相關規(guī)則制約，其開展股權激勵的方式，以及參與各方對于激勵涉及的股權價值的約定都比較靈活，但在財稅處理方面相對來說更加復雜，今天小編就跟大家聊一聊非上市公司股權激勵的個人所得稅處理及相關涉稅問題。

目前實踐中，較為常見的非上市股權激勵方式包括員工直接持股、股票期權、虛擬股票、股權增值權等，其具體操作方式也視企業(yè)的具體情況設計。但從稅務的角度來看，非上市公司的股權激勵可概括為以下三類：

直接持股激勵：直接贈與或以低價售予被激勵個人公司股權(或關聯(lián)公司股權)，使其直接持股；

期權激勵：授予被激勵個人在未來時間內以某一特定價格(或零對價)購買公司(或關聯(lián)公司)一定數(shù)量的股權的權利，如期權計劃等；

虛擬股權激勵：以公司股權價值或其他財務數(shù)據(jù)作為指標，以該指標的增長為依據(jù)，授予被激勵個人一定的收益(通常為現(xiàn)金收益)，如虛擬股票、股權增值權等。

現(xiàn)行稅法并沒有針對非上市公司實施上述不同的激勵形式規(guī)定個人所得稅稅務處理，但根據(jù)最新的個人所得稅法以及國稅發(fā)[1998]9號(以下簡稱"9號文")，小編歸納了如下稅務處理要點供大家參考：

個人取得的應納稅所得，包括現(xiàn)金與非現(xiàn)金形式的所得，因此：

當個人在股權激勵計劃下取得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得(如股權)時，應產(chǎn)生個人所得稅的納稅義務；

在個人未實際取得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得，而僅取得未來可能獲得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得的權利時(如僅被授予期權時)，并不產(chǎn)生個人所得稅的納稅義務；

1、個人因任職或者受雇而取得的各種形式的所得，均應被認為是"工資、薪金所得"。因此，個人在股權激勵計劃下從取得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得(如股權)，計入當期工資薪金所得，原則上按照“工資、薪金所得”計算個人所得稅；

2、所得為非現(xiàn)金形式(如股權)的，應當按照雙方確定的價值計算應納稅所得額；

3、雙方未確定股權價值或明顯偏低的，主管稅務機關可參照公允價值核定應納稅所得額；

4、被激勵個人通過股權激勵機制取得公司股權后，未來再轉讓股權時，應就其股權轉讓所得，按照"財產(chǎn)轉讓所得"稅目，適用20%的稅率；

5、對于被激勵個人工資、薪金性質的股權激勵所得，實施股權激勵計劃的公司應履行個人所得稅的代扣代繳義務。

在實施股權激勵時，實施企業(yè)應結合具體的激勵方案，參考上述原則確定計劃參與員工的個人所得稅納稅義務。

如前所述，股權激勵計劃的參與者在取得"工資、薪金"性質的所得后，企業(yè)應準確計算該參與者的個人所得稅并履行扣繳義務。一般而言，參與者的"工資、薪金所得"應計入其當月應納稅所得額，按照“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。


值得注意的是，9號文也規(guī)定了：對于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難的，可在報經(jīng)當?shù)刂鞴芏悇諜C關批準后，自其實際認購股票等有價證券的當月起，在不超過6個月的期限內平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。

由于個人取得股權激勵所得的金額往往較高，如能平均分配到6個納稅月度，則有可能降低各月個人所得稅計算所適用的稅率，從而起到減輕稅負的效果。


然而，9號文的該規(guī)定是否可用于非上市的股權激勵計劃，實踐中存在不同的理解。比如：

1、盡管9號文并未明文規(guī)定僅適用于上市公司，但其列舉的幾類激勵形式的標的均為"股票"或"有價證券"，并不包含非上市公司股權；

2、國稅函[2009]461號文規(guī)定了非上市公司員工取得的股權激勵所得，不適用461號文規(guī)定的優(yōu)惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅。這也被部分稅務機關理解為實際已否定了非上市公司股權激勵可適用9號文的優(yōu)惠計算方法。

因此，盡管9號文仍為現(xiàn)行有效的稅收規(guī)范性文件，還是建議股權激勵實施單位在具體進行稅務操作時，與主管稅務機關進行充分的溝通，尋求確認。
在國稅函[2007]1030號中，國稅總局曾就阿里巴巴個案給予批復，明確雇員以非上市公司股票期權形式取得的工資、薪金所得，在計算繳納個人所得稅時，可比照全年一次性獎金的征稅辦法計算征收個人所得稅。由于該文件已于2011年失效，因此目前股權激勵所得適用全年一次性獎金的征稅辦法并無稅法依據(jù)。

實踐中仍有部分稅務機關認可將股權激勵所得視為雇員的全年一次性獎金計算繳納個人所得稅，但根據(jù)相關稅法規(guī)定，在一個納稅年度內，對每一個納稅人，該計稅辦法只允許采用一次，因此該納稅人非因股權激勵而取得的獎金收入有可能不能適用優(yōu)惠計算方法。