企業

2、公司負責國際銷售部門未及時將銷售退回及其后續處理的期后事項告知公司總部，導致財務部未按企業會計準則中對于銷售退貨的原則進行處理，2016年度財務報表應調減營業收入25,759,338.34元，調減營業成本2,486,019.72元，調減應收賬款原值12,236,868.00元，調減應收賬款壞賬準備1,223,686.80元，調減利潤22,049,631.82元，調增應付賬款11,036,450.62元。

根據爾康制藥披露的2016年年度報告，2016年度凈利潤逾10億元。

此前有媒體質疑爾康制藥財務造假，且證監會對爾康制藥進行立案稽查。

這下吃瓜觀眾又激動了！會不會又是一例財務造假呢？

在發布《關于對前期會計差錯更正的公告》的同時，公司還披露了《關于媒體報道自查報告的公告》，詳細解釋了如何虛增了2.3億元凈利潤......公告詳細內容如下：

（一）關于公司內部控制執行有效性存在缺陷的說明

公司根據《公司法》、《會計法》、《深圳證券交易所創業板規范運作指引》，結合公司自身實際情況，制定了《財務管理制度》、《內部控制管理制度》等，公司現有的內部控制制度符合法律法規以及監管部門有關規范性文件的規定，但在部分新型業務開展過程中未發揮充分作用，內控執行的有效性存在以下缺陷：

1、公司近年來持續增加對普通淀粉及改性淀粉等新型業務的投入，同時境外業務保持持續增長，在轉型發展的過程中精細化管理水平未得到有效提升，母公司與境外子公司之間，以及公司業務、財務等各部門間的內部信息存在未能及時、準確傳遞的情形。

2、公司內部審計部門未能充分發揮作用，沒有及時發現部分新型業務開展過程中存在的內部控制缺陷和異常事項，未能及時向董事會、審計委員會及監事會進行報告，導致公司內部審計部門存在未能充分履行溝通、監督和核查職能的情形。

（二）關于公司從子公司內部采購備貨未實現銷售亦未合并抵消導致收入、利潤虛增的說明

2015 年，各省市陸續出臺了藥品集中采購的改革文件和相關規定，就具備優質、創新特點的藥品采用單列分組進行招標方式向社會征求意見，根據經銷商反饋信息，公司生產的淀粉膠囊制劑產品進入河南、云南等省份單列分組招標計劃，為滿足下游對淀粉膠囊制劑產品的需求，公司啟動了相應的原材料采購備貨工作。備貨過程中出于商業保密的考慮，公司通過第三方供應商向子公司湖南爾康（柬埔寨）投資有限公司（以下簡稱“柬埔寨爾康”）采購空心膠囊用改性淀粉。

此后由于各省份藥品集中采購政策發生重大變化，所有單列分組招標的藥品采購政策均未能實施，因此公司淀粉膠囊制劑產品的生產、推廣計劃受到較大影響，因為公司上述誤判政策行為，導致公司備貨的空心膠囊用改性淀粉未能全部生產淀粉植物空心膠囊，也未全部對外形成銷售。

按照企業會計準則的要求，應將上述內部采購未實現銷售部分收入在合并報表中進行合并抵消。在 2016 年財務報告準備期間，公司業務部門和柬埔寨爾康未就上述內部采購事項及時與財務部門進行信息傳遞和溝通，導致公司 2016 年度財務報告虛增主營業務收入 229,315,853.50 元，預計虛增凈利潤 208,981,130.18元（對凈利潤影響金額將以審計結果為準）。

（三）關于公司與 SYN 公司的關系及業務開展情況的說明

1、SYN 公司基本情況

SYN PHARMATECH INC.（簡稱“SYN 公司”）成立于 2010 年 11 月 16 日，注冊地址為加拿大安大略省。黃祖云先生持有其 100%股份， 任該公司執行董事。SYN 公司專業從事藥品研發和原輔料貿易業務，其經營淀粉類產品包括軟膠囊用改性淀粉、食品用改性淀粉和工業用改性淀粉等多種類型產品。

2、爾康制藥與 SYN 公司合作情況

（1）黃祖云先生在加拿大從事標準物質研制業務，為推動標準品業務在國內發展，曾在 2014 年 7 月至 2015 年 4 月期間，與我司下屬子公司湖南藥用輔料工程技術研究中心有限公司（以下簡稱“工程技術中心”）就標準物質研發與生產開展技術交流合作，期間多次來工程技術中心實地進行技術指導。2014-2016 年期間，黃祖云先生未曾擔任工程技術中心技術負責人，也未在公司領取薪酬。

（2）2016 年《合成化學》發表的《西地那非類似物的合成》一文，系黃祖云在工程技術中心技術交流期間，就有關標準品研究事項，與工程技術中心相關人員就學術研究成果發表共同署名文章。

（3）雙方開展標準物質業務合作期間，黃祖云先生對公司改性淀粉業務進行了深入交流，經協商，雙方就 SYN 公司在北美地區代理爾康制藥淀粉植物膠囊產品達成一致。

（4）2015 年 2 月，公司與 SYN 公司簽訂《經銷合作意向書》，2016 年 5月簽訂正式《銷售合同》。

3、與 SYN 公司開展業務情況

2016 年，公司與 SYN 公司共發生總計銷售金額 6,145.81 萬元人民幣，其中向 SYN 公司銷售軟膠囊用改性淀粉總計 523.10 噸，銷售金額 5,564.75 萬元人民幣；向 SYN 公司銷售淀粉囊 12,224.5 萬粒，銷售金額 581.06 萬元人民幣。

2016 年 12 月至 2017 年 4 月，在改性淀粉產品銷售過程中，因終端客戶使用過程中出現均一度（注：均一度是指產品生產過程中同一批次或相近批次產品的質量達到的一致性程度）要求不達標的問題，部分改性淀粉產品出現終端客戶退貨情形。退貨事項發生后，公司負責國際銷售部門與 SYN 公司就終端客戶使用中出現的問題經協商達成如下解決方案：一是同意終端客戶將剩余的軟膠囊用改性淀粉全部退回給 SYN 公司；二是 SYN 公司對該批剩余軟膠囊用改性淀粉不作退貨處理，由 SYN 公司自行處置，銷售處置價款用于支付軟膠囊制造商的損失；三是對于 SYN 公司采購該批軟膠囊用改性淀粉支付的貨款，公司承諾全額返還并按未結清金額的 10%計算資金占用費，貨款和資金占用費由公司通過對此后 SYN 公司采購貨物時給予銷售折讓的方式予以支付。

截至公司于 2017 年 4 月 21 日發布 2016 年年度財務報告之時，雙方仍就退貨事宜進行磋商，因此， 公司負責國際銷售部門未將銷售退回及其后續處理情況告知公司總部，導致財務部未按企業會計準則中對于銷售退貨的原則進行處理，導致公司 2016 年度財務報告虛增主營業務收入 25,759,338.34 元、虛增凈利潤22,049,631.82 元（具體數據以審計結果為準）。

4、自查結果說明

（1）經自查，公司、公司控股股東、持有公司 5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員與黃祖云先生和 SYN 公司均不存在關聯關系；SYN 公司股東、董事、高級管理人員與公司、公司控股股東、持有公司 5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系。

（2）經公司負責國際銷售部門后續與 SYN 公司聯系，知曉 SYN 公司已于2017 年將上述該批軟膠囊用改性淀粉自行銷售給江西睿虎化工有限公司（以下簡稱“江西睿虎”）。經與雙方確認并查詢公開信息，未發現 SYN 公司與江西睿虎化工有限公司存在關聯關系。

（四）關于公司與江西睿虎化工有限公司關系的情況說明

1、江西睿虎化工有限公司基本情況

經核實，江西睿虎成立于 2014 年 10 月 30 日，注冊資本為 200 萬元人民幣，法定代表人為劉慧，三名自然人股東分別為周雙（出資 140 萬元）、劉慧（出資40 萬元）、湯勇翔（出資 10 萬元），經營范圍為化工產品及原料、化工填料、化工設備、塑料制品、包裝材料銷售，自營和代理各類商品和技術的進出口業務，食品添加劑、農副產品、消毒產品銷售，醫藥中間體、藥用輔料的研發，食品、保健品批發零售。

2、公司與江西睿虎不存在關聯關系的說明

經自查，公司、公司控股股東、持有公司 5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員與江西睿虎均不存在關聯關系；江西睿虎股東、董事、高級管理人員與公司、公司控股股東、持有公司 5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系。

（五）關于“18 萬噸藥用木薯淀粉生產項目”的情況說明

“18 萬噸藥用木薯淀粉生產項目”系公司于 2013 年 11 月使用部分超募資金及自有資金共計 2 億元在柬埔寨爾康投資建設，于 2014 年 3 月正式投產。2014-2016年期間，公司在各定期報告中列示了該項目的收益情況。2015 年 6 月，該項目已實現 《關于使用部分超募資金投資建設藥用木薯淀粉生產項目的公告》中項目盈利預測。

2014 年 12 月，公司改性淀粉系列產品生產工藝日趨成熟，公司通過技術改造，使該項目生產線同時具備普通淀粉和改性淀粉的生產能力。 隨著該項目高附加值產品改性淀粉產業化程度的不斷提高，該項目所產生的收益超過了立項時預期。

（六）關于中國海關木薯淀粉以及改性淀粉進口數據的情況說明

經核查，普通木薯淀粉與改性淀粉屬于兩類不同產品，進出口業務中對應的中國海關編碼也有所不同。普通木薯淀粉對應的中國海關編碼為 11081400，改性淀粉對應的中國海關編碼為 35051000。

2016 年，中國海關從柬埔寨進口木薯淀粉 30,936.50 噸，其中柬埔寨爾康銷往中國普通木薯淀粉 10,940.00 噸；從柬埔寨進口改性淀粉 2,861.20 噸，其中柬埔寨爾康銷往中國（含香港）改性淀粉系列產品 2,807.2 噸。

（七）關于公司固定資產及在建工程的情況說明

近年來，國內藥用輔料行業的規范化進程明顯加速，公司迎來難得的發展機遇。一方面，公司目前擁有較多藥用輔料批文，生產的產品種類有多種規格，生產設備投入需求相對較大。另一方面，基于以淀粉及淀粉囊為代表的系列產品具備較大的成長空間。為搶占市場先機，公司利用資本市場優勢加速自身在藥用輔料、原料藥等領域的產業布局，通過自有和募集資金提前建設，合理儲備產能。

截止 2016 年底，公司在湖南省、廣東省、柬埔寨等地形成了瀏陽經濟技術開發區藥用輔料生產基地、膠囊基地、成品藥生產基地、華南藥用輔料基地、年產18 萬噸藥用木薯淀粉生產項目基地、檸檬酸項目等 9 個主要生產基地，建筑面積為 490,575.23 平米，其中在建項目包括“4 萬噸改性淀粉”產業園項目和“年產700 億粒淀粉植物空心膠囊”項目。

截至 2016 年底，公司賬面固定資產原值 214,089.03 萬元（其中房屋建筑物包括構筑物和附屬設施 138,738.37 萬元，機器設備 64,880.95 萬元，占總資產的比重為 31.29%），累計折舊 36,604.33 萬元，賬面價值 176,874.22 萬元；在建工程賬面價值 77,203.43 萬元（占總資產的比重為 13.66%）。

經核查，公司固定資產、在建工程投入與公司規模增長相匹配；公司固定資產、在建工程在購建過程中均履行了相應決策程序，聘請了工程監理、工程審計

等第三方機構監督，其中大部分工程使用資金為自有資金和募集資金，各年度募集資金使用情況均經審計機構的專項審計并公告，符合公司內部控制的要求。

（八）關于 2016 年公司房產稅發生額的情況說明

經核查，截止 2016 年 12 月 31 日，公司涉及房產稅的房屋及建筑物原值為139,537.43 萬元，其中房屋的價值為 83,605.81 萬元，公司部分房產存在稅收減免及跨年度繳納房產稅的情況，具體如下：

（1） 公司在柬埔寨擁有房屋價值 8,182.52 萬元，按照柬埔寨現行法律法規，其房產所屬地不在柬埔寨當地房產稅征收范疇（當地房產稅只向市級以上地區房產征收）。

（2）爾康制藥本部自建的職工宿舍樓（價值 9,217.81 萬元）已認定為公租房，根據相關規定，無需繳納房產稅。

（3）依據湖南省稅務部門相關文件，子公司湖南爾康正陽藥用膠囊有限公司（價值 552.55 萬元）享受房產稅減免政策，無需繳納房產稅。

（4）根據湖南湘易康制藥有限公司所在地稅務部門相關文件，湖南湘易康制藥有限公司房產（價值 2,428.08 萬元）不在當地房產稅征收范疇之列，無需繳納房產稅。

（5）公司位于瀏陽經濟開發區北園的廠房及配套設施（價值 29,911.79 萬元）屬于北盛鎮外圍的新建園區，主管稅務機關對該區域是否屬于應繳納房產稅的范圍未明確定性，公司在 2016 年 7 月份辦妥房屋產權證書后申報繳納房產稅，并不需要按照整年計算繳稅金額。

（6）公司價值 12,098.63 萬元的房產系 2016 年 12 月建成， 存在跨年度繳納房產稅的情況，相關房產稅從 2017 年開始繳納。

（九）關于公司項目招投標情況說明

根據《中華人民共和國招標投標法》及《工程建設項目招標范圍和規模標準規定》的有關規定，在中國境內進行下列三類工程建設項目（包括項目的勘察、設計、施工、監理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的采購）必須依法進行招標： 1、大型基礎設施、公用事業等關系社會公共利益、公眾安全的項目； 2、全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目；3、使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項目。目前公司所有固定資產投資項目性質均不屬于大型基礎設施及公用事業項目，投資建設資金亦非來源于國有資金、國家融資、國際組織或者外國政府貸款、援助資金，不屬于強制招投標的類型。

經自查，公司固定資產、在建工程等項目投資在購建過程中均履行了相應決策程序，聘請了工程監理、工程審計等第三方機構進行監督，符合公司內部控制的要求。

虛增凈利潤231,030,762.00 元（具體數據以審計結果為準），審計會計師事務所又是一臉懵逼。具體哪家自己去查吧，常在河邊走，哪有不濕鞋。